恐怖事件接二连三地在某军事基地发生，外星生物在人们熟睡的时候正大批侵入人体和大脑，进而毁灭人类……玛蒂和弟弟跟随从事环保工作的爸爸来到一个军事基地，调查那里的化学污染情况，恐怖之事从此接踵而来。刚进基地玛蒂就觉得那里的人都很怪异。原来这个基地已被外星来的一种生物所占领。它们趁人们熟睡的时候侵入人的体内和大脑，让他们成为活死人，企图籍此占领所有的军事基地。进而毁灭人类。玛蒂的父母及弟弟都相继被外星生物杀死。玛蒂在飞行员蒂姆的救助下逃出该基地，并在路上炸毁了将外星生物运往其它军事基地的卡车。但除了他们俩之外，又有谁会相信这段经历呢？

片名已在暗示：比五十年代经典的“天外魔花”少了个单词——Invasion。一词之差，方向明确。敌人不是来自外部，它就在我们中间！……典型的九十年代后冷战时期作品。女主角是闻香中帕西诺的舞伴，她叫加布里埃尔·安瓦尔，很拉丁的名字，但却是地道的英国人。两星半。