广州提督之子苏灿（周星驰 饰）在考取武状元时，被人设计陷害沦为乞丐。因为丐帮四大长老杀了自己的教主，入主朝廷的天理教太乙真人四处迫害丐帮，加上丐帮帮主阵亡令打狗棒法失传，丐帮一时四分五裂群龙无首。在心仪苏灿的如霜（张敏 饰）的暗中帮助下，传功长老选中苏灿为丐帮接班人，传以打狗律 法要诀。苏灿学艺成功后，成为新任帮主，开始团结各地丐帮会员自强，共同奋力对抗天理教。太乙真人（徐少强 饰）欲拥兵自立，预谋在皇帝狩猎之时下手行刺，不料消息走露传到苏灿耳中。

“老爹，我要上京考武状元。” “儿子！我们苏察哈尔家等你这句话等了整整20年了！” “错，我是为一个女人。” 　 “好！为女死为女亡，为女去考状元郎！英雄！敢问是谁家女子？” “怡红院如霜姑娘。” “啊？！妓？！！” “有何不妥？” “敢爱人之所不敢爱，品味与众不同，老爹我佩服你！”