Gideon与小女孩Almerina行走江湖靠说戏为生，某日，两人在一个山洞过夜等待天亮继续行路。半夜遇到一只老熊，两人大惊，开始为熊说戏企图逃过一劫。故事的主角是生活在山里的熊国王Leander和儿子Tony，某天Leander带着Tony来到河里练习捕鱼，谁知Tony不幸被一张大网抓走，Leander遍寻不着Tony，从此郁郁寡欢，不理朝政，直到有天，他的大臣们警告他，再不想办法，他的熊子民们就即将饿死了。 他的左膀右臂Saltpetre 和Theophilus向他献计Tony王子说不定正在山下的人类王国里。Leander顿时来了精神，组织了熊大军向山下的人类王国进发，希望能找到tony顺便向人类讨点吃食。 人类王国由可笑的大公统治，此人昏庸无度，沉迷于各种个样的帽子，他的国师AMBROSE是个会法术的巫师，某日来报，山上的熊大军正挥师南下准备进...

以为是像“我们裸熊”那样的卖萌片，结果比儿童动画多了一点点。人熊和睦相处后的故事就像现实世界的寓言。近墨者黑，当熊也变得像人一样尔虞我诈时，离开也许是最好的答案。